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收购]兴源环境:拟收购股权涉及的上海昊沧系统
更新时间:2021-07-15

  注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1

  摘 要 ............................................................................................................................. 2

  评 估 报 告 ..................................................................................................................... 4

  一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................ 4

  二、评估目的 ............................................................................................................ 7

  三、评估对象及评估范围 ........................................................................................ 7

  四、价值类型及其定义 .......................................................................................... 10

  五、评估基准日 ...................................................................................................... 10

  六、评估依据 .......................................................................................................... 10

  七、评估方法 .......................................................................................................... 12

  八、评估程序实施过程及情况 .............................................................................. 18

  九、评估假设 .......................................................................................................... 20

  十、评估结论 .......................................................................................................... 22

  十一、特别事项说明 .............................................................................................. 24

  十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 25

  十三、评估报告日 .................................................................................................. 26

  独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内

  容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应当被认为

  所提供资料的真实性、合法性、完整性,并恰当使用评估报告是委托方和相关当事

  设备类实物资产履行了必要的核实程序,已对评估对象作了实地查勘(在未借助任

  何质量检测仪器的条件下),并对勘察的客观性、真实性、公正性负责,但我们对

  存货、设备的现场勘察仅限于其外观、部件的完整性等可见部分以及使用状况。

  估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并进行了如实披露。提供有关

  真实、合法、完整的法律权属资料是委托方、被评估单位的责任,我们的责任是对

  委托方、被评估单位提供的资料作必要的查验,评估报告不能作为评估对象法律权

  的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

  法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估

  程序,对兴源环境科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海昊沧系统控制技术有限

  责任公司的股东全部权益在2015年5月31日的市场价值进行了评估。现将评估情

  产及负债,包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、

  23,449,185.76元、负债总额9,293,689.08元、所有者权益14,155,496.68元。

  本次评估以收益法确定的市场价值9,018.59万元作为上海昊沧的股东全部权

  益价值,较审计审定后所有者权益1,415.55万元增加7,603.04万元,增值率为

  1.本次评估范围内的4项发明专利已进入审查阶段,尚未取得专利证书,评估

  2.其他无形资产中, 名称为生物处理污水工艺中在线控制曝气量的方法的发

  统控制技术有限责任公司和上海西派埃自动化技术工程有限公司,由上海昊沧实际

  3.其他无形资产中, 名称为容积式流量测量方法的发明专利(专利号为ZL

  人为范岳峰,尚未变更。上海昊沧声明对该发明专利拥有所有权,不存在权利纠纷。

  4.本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值,股东部分权益价值并不必然

  等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结

  论作为控股权或少数股权交易参考时,需在本评估结论基础上考虑控股权和少数股

  则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟

  收购股权涉及的上海昊沧系统控制技术有限责任公司股东全部权益在2015年5月

  2.企 业 住 所:杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号

  5.经营业务范围:过滤机及其配件的制造,水处理设备及配件的制造;浓缩、

  分离、过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究开发;过滤系统、工程设备的设

  计、安装、调试及技术服务;污泥处理处置系统的设计、安装、调试及技术服务;

  污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及

  技术服务;环境技术咨询服务;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门

  1.企 业 名 称:上海昊沧系统控制技术有限责任公司(以下简称:“上海昊沧”)

  7.企业历史沿革:上海昊沧系于2005年1月5日成立,在上海市工商行政管

  上海昊沧原注册资本为人民币200万元,股权结构为:程绪萱认缴注册资本人民币

  50.00万元,占注册资本的25%;金孝杰认缴注册资本人民币30.00万元,占注册

  资本的15%;范岳峰认缴注册资本人民币30.00万元,占注册资本的15%;欧阳旭

  认缴注册资本人民币30.00万元,占注册资本的15%;谭持程认缴注册资本人民币

  30.00万元,占注册资本的15%;陈朝晖认缴注册资本人民币30.00万元,占注册

  的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,机械设备、电子产品、计算机、软

  件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),办公用品的销售,机电安装建设

  工程施工,环保建设工程专业施工,电子建设工程专业施工,建筑智能化建设工程

  上海昊沧于2008年获得上海市软件企业认定,2011年获得上海市高新技术企

  业认定。2011年成立了北京昊沧系统控制技术有限公司,2013年设立了西北西安

  办事处、西南成都办事处,2014年设立了华南广州办事处,2015年设立了武汉研

  行业,客户包括市政水处理(供水、污水)、固废处理等大型企业,以及知名的全国

  性水务集团;业务领域涵盖水务及环保行业的智能化、信息化和自动化。上海昊沧

  a. 污水厂工艺仿真及优化控制:基于数学模型,实现复杂工艺的优化;通过

  精确曝气、精确加药等精细化、智能化的控制手段,最终实现节能降耗的目的;产

  品包括:AVS精确曝气流量控制系统、ProSee污水厂运行专家智能决策系统、NOCS

  b. 水务企业信息化及其中央调度平台:产品包括WaterPro生产运行管理系统、

  DataEasy数据集成、管理及调度平台、Lab++ 化验室管理系统、ProjectPro供排

  d. 固废综合处理信息化管理平台:生态信息系统中央调度平台、垃圾焚烧MIS

  资产及负债,包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、

  递延所得税资产、流动负债。评估基准日,上海昊沧账面资产总额23,449,185.76

  元、负债总额9,293,689.08 元、所有者权益14,155,496.68元。上海昊沧经审计

  上海昊沧于评估基准日的报表业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并

  上海昊沧实物资产主要为存货和固定资产(设备类)。资产具体分布情况及特点

  (二)固定资产-设备:均为电子设备,共69台(套),主要为电脑、打印机、和

  项商标、15项软件著作权、已进入审查阶段的4项发明专利以及4项外购软件。

  有限责任公司和上海西派埃自动化技术工程有限公司,为双方共有。名称为容积式

  模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求,以及会计期末提供资料的便利,与

  1. 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令[2013]第8号);

  2. 《中华人民共和国环境保护法》(2014年4月24日中华人民共和国主席令

  3. 《建设项目环境保护管理条例》(国务院第[1998]253号令);

  4. 《中华人民共和国水法》(2002年10月1日中华人民共和国主席令第74

  5. 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》(2005年4月1日中华人民

  6. 《中华人民共和国水污染防治法》((2008年6月1日中华人民共和国主席

  8. 《中华人民共和国合同法》(中华人民共和国主席令[1999]第15号);

  9. 中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人

  民共和国公安部、中华人民共和国环境保护部2012年第12号令《机动车强制报

  10. 《上市公司股权交易资产评估》(证监会会计监管风险提示第5号);

  11. 《中华人民共和国专利法》(中华人民共和国主席令11届第8号);

  12. 《水污染防治行动计划》(国务院关于印发水污染防治行动计划的通知 国

  13. 《中华人民共和国著作权法》(2010年2月26日中华人民共和国主席令

  15. 《中华人民共和国专利法实施细则(2010修订) 》(2001年6月15日中华

  人民共和国国务院令第306号公布 根据2002年12月28日《国务院关于修改〈中

  华人民共和国专利法实施细则〉的决定》第一次修订 根据2010年1月9日《国

  准则

  14. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号);

  15. 《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。

  3. 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(中汇会审[2015]2890

  5. 科学技术出版社《最新机电产品评估参数手册》和《资产评估常用数据与

  6. 中和明讯机电设备价格查询系统(互联网)及向设备生产厂家及经销商的询

  12. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、同类上市公司的相关资料;

  阶段、资产结构、生产规模、盈利能力、管理水平以及客户资源和企业风险等方面

  资料、构建资料及现场勘查进行核实并逐项评估;另外,根据对上海昊沧管理层的

  访谈,上海昊沧已持续经营多年,并拥有多项发明专利、实用新型专利及软件著作

  权等无形资产,有稳定的客户资源,在业内有一定的知名度和优良的工程质量口碑,

  未来可持续稳定经营和发展,收益和风险可以进行合理预测。基于上海昊沧以上的

  基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方

  日至盘点日现金出库数、入库数,倒推出评估基准日实有金额,与评估基准日账面

  过函证的方式进行核实,检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项,

  比法计算的工程施工成本,评估人员通过核实以往工程项目预估成本与实际采购成

  本的差异,经核实发现差异较小,被评估单位预估工程成本金额合理,存货中项目

  规定,公司股东对出资额承担有限责任,当被投资单位负债大于资产时,股东不承担

  超出投资额之外的债务;在被投资单位资不抵债时,股东享有的权益为零,因此长

  体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定机器设

  必要和合理的成本和相关税费等,如:设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、

  年限法成新率 =(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。

  其他无形资产为上海昊沧拥有的已授权的3项发明专利、1项商标、15项软件

  就每一项无形资产对应的收益进行核算,而且无形资产的技术、商标应用较多以产

  品为口径的组合方式出现,因此本次评估将对评估范围内的其他无形资产按资产组

  合进行评估。即从无形资产组合在一定的规模条件下能够为资产所有方带来的收益

  出发,通过合理方法,确定归属于评估对象的利益净流入,并按适当的折现率折现,

  得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资

  销售分成率通过综合评价法确定,主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素,

  即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素进行评测,确定各因素对分成率取值

  济寿命年限。根据《中华人民共和国专利法》第五章第四十二条及第四十四条规定:

  发明专利权的期限为二十年,实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年,均

  自申请日起计算。随着科技高速发展,社会同行业竞争力增强,专利、软件著作权

  等技术类无形资产并不能长久的成为该公司的获得较好收益的先决条件,能够为该

  公司创造较好收益期相对于技术类无形资产保护期来说较短。本次评估收益期的预

  测综合考虑了法律保护期限,产品销售数量、销售价格变化所体现出来的技术更新

  周期,市场同类技术更新周期,未来替代技术发展趋势及目前所处的研发阶段等因

  加法确定,风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。

  值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法,其中。

  现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

  对评估对象的股东全部权益价值进行估算。企业自由现金流折现模型是通过估算企

  业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,估计企业

  公式3:企业自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本

  势以及未来发展前景的分析,上海昊沧具有较好的市场竞争力及持续经营能力,因

  此,本次评估的预测期按无限年期;在此基础上采用分段法对现金流进行预测,即

  将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净

  (1) Ft 的预测主要通过对上海昊沧的历史业绩、经营状况,以及所在行业相

  (2) 收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一

  合考虑了企业目前生产经营状况,行业的发展状况,取5年1期为详细预测期,此

  (4) 通过与上海昊沧的充分沟通与讨论,并对企业经营情况及账务情况进行分

  析,分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产(负债)、付息债务,并根据

  整个评估过程包括接受委托、核实资产、评定估算、编写评估报告、提交报告,

  项,并确认评估独立性不受影响、评估风险在可控制范围内的前提下,我们接受委

  报明细表的内容进行全面清查核实和填报,同时按评估资料清单的要求收集准备相

  关的审计报告、产权证明、历史经营状况明细、资产质量状况、其他财务资料和经

  (2) 对被评估单位提供的资产负债表和填报的评估申报明细表结合审计报告

  (3)现场核实资产与验证相关评估资料,根据资产类型和资产额,结合工作量

  的大小组成相应的评估成员,对评估范围内的资产进行现场调查、资产核实和勘查,

  对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验,

  并对其提供的评估申报明细表以及相关证明资料均以上海昊沧盖章方式予以确认。

  a.对上海昊沧所填报的设备类评估申报明细表进行核查,对评估申报明细表填

  报中错填、漏填等不符合要求的部分,请上海昊沧进行必要的修改和补充;根据上

  海昊沧固定资产的构成特点及评估申报明细表的内容,向上海昊沧有关资产管理部

  门及使用部门调查了解各项固定资产的购买时间、使用状况等,并查阅会计账薄、

  b.现场盘点和勘察:根据评估申报明细表,在上海昊沧设备管理人员的配合下,

  对委估设备进行现场勘查,核实其规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等。

  c.根据现场勘察结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表,由其盖章

  行了必要的核实:核对了财务总账、明细账及会计记录等,对存货的数量和合同

  等有关情况进行了详细的核实;根据上海昊沧提供的存货清单,对存货进行抽查

  核对被评估单位财务总账、各科目明细账,查阅会计凭证、合同、发函询证及查

  阅对账单的方式,结合与各部门访谈结果,核实资产的线.生产经营与收益情况调查

  来经营规划以及与管理层访谈等方式对上海昊沧的经营业务进行调查,收集和了解

  (1)了解上海昊沧持续经营的相关法律情况,主要为评估对象的有关章程、投

  (3)了解上海昊沧的发展环境情况,主要包括宏观发展环境、相关市场发展环

  (8) 收集上海昊沧的近年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及产品

  (9)了解上海昊沧的执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和

  市场信息,或通过委托方、被评估单位、政府机关、供应商、中介机构、互联网、

  中评协及我公司数据库等渠道,开展市场调研和询价工作,根据本次评估对象、价

  值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和计算模型,评定估算评估对象价

  结果差异进行分析,得出总体评估结果。汇总编写评估报告、评估说明和评估明细

  表;资产评估机构内部逐级审核,并在不影响评估人员独立判断的前提下,与委托

  告中与资产实际情况有差异的进行必要的修改和调整后,向委托方提交正式的评估

  2.2买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间,交易行为在自愿的、理智

  定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定,从而保证评估结果有一个

  6. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料线. 除被评估单位申报的资产、负债外,不存在其他归属于被评估单位的重要

  (3) 评估对象所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家现行法律、法规、

  (1) 假设上海昊沧保持持续经营状态,其各项与生产经营有关的资质在到期后

  (2) 假设上海昊沧所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发

  (3) 假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有

  (4) 假设上海昊沧的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化,核心管

  (5) 假设上海昊沧在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策

  略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理

  (6) 假设上海昊沧保持现有生产经营模式,不考虑后续其他生产经营模式;

  (8) 假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。

  评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立,

  当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提、假设条件改变而推

  资产账面价值为2,344.92万元,评估价值为3,486.96万元,评估增值

  负债账面价值为929.37万元,评估价值为929.37万元,无评估增减值;

  所有者权益账面价值为1,415.55万元,评估价值为2,557.59万元,评估增值

  无形资产评估增值1,320.14万元,系账外的专利权和著作权等无形资产纳入

  市场价值为9,018.59万元,较审计审定后所有者权益1,415.55万元增加7,603.04

  本次上海昊沧股东全部权益价值收益法评估结果为9,018.59万元,资产基础

  法结果为2,557.59万元,差异金额为6,461.00万元,差异率为252.62%。

  要价值除了固定资产、营运资金等有形资源及专利技术等无形资产之外,还包含企

  业经营资质、服务平台、研发能力、管理团队、客户关系、销售网络及商誉等重要

  负债为出发点,将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评

  估企业股东全部权益的评估价值,不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡

  献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合

  效应,尽管已对专利、商标、软件著作权等无形资产采用收益法评估,但对被评估

  企业拥有的其他如经营资质、服务平台、研发能力、管理团队、客户关系、销售网

  络及商誉等无形资产未能进行涵盖。由于资产基础法固有的特性,评估师难以单独

  准确地对被评估企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队、客户关系、

  销售网络及商誉等不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度单独一一

  进行量化估值,因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。从

  理论上来说,收益法考虑企业价值是一个有机的结合体,被评估企业经过多年的发

  展,目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力,在同行业中有一定的竞争优势,

  目前已承接签订不少的工程合同,其整体价值体现于被评估企业所有环境因素和内

  部条件共同作用的未来预期收益能力,故收益法更能够客观、全面的反映上海昊沧

  本次评估以收益法确定的市场价值9,018.59万元作为上海昊沧的股东全部权

  益价值,较审计审定后所有者权益1,415.55万元增加7,603.04万元,增值率为

  1.本次评估范围内的4项发明专利已进入审查阶段,尚未取得相应证书,评估

  2.其他无形资产中, 名称为生物处理污水工艺中在线控制曝气量的方法的发

  统控制技术有限责任公司和上海西派埃自动化技术工程有限公司,由上海昊沧实际

  3.其他无形资产中, 名称为容积式流量测量方法的发明专利(专利号为ZL

  人为范岳峰,尚未变更。上海昊沧声明对该发明专利拥有所有权,不存在权利纠纷。

  4.本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值,股东部分权益价值并不必然

  等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结

  论作为控股权或少数股权交易参考时,需在本评估结论基础上考虑控股权和少数股

  (一)评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的,注

  册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任;

  (二)未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用

  (三)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立,评估结论的使用期限应根