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广东威尔医学科技股份有限公司第三届董事会第
更新时间:2021-07-20

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东威尔医学科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知于2008年7月23日分别以书面、传真和电子邮件形式发出,会议于2008年7月30日在公司一楼会议室召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议由董事长廖立国先生主持,部分监事、高管人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  公司《章程》修订内容见附件:《关于修改公司〈章程〉的议案》,修订后的公司《章程》见2008年8月1日巨潮网。

  半年报全文刊登在2008年8月1日的巨潮网,半年报摘要刊登在同日巨潮网、《中国证券报》及《证券时报》。

  经广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2008)恒德珠审383号《审计报告》审计, 2008年半年度母公司实现净利润365,908.96元,加上母公司年初未分配利润-1,291,877.05元, 2008年半年度母公司实际可供股东分配的利润为-925,968.09 元。

  会议通知的详细内容刊登在2008年8月1日的巨潮网、《中国证券报》及《证券时报》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2、会议时间:2008 年8月19(星期二) 下午14:00,会期:半天

  上述议案的内容详见2008年8月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的本公司公告或巨潮网。

  1、截止2008年8月12日(星期二)下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东。

  2、登记方式:法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;自然人股东须持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续;受托人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记。

  异地股东可以在登记日截止前以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。

  兹全权委托 先生(女士),代表我单位(本人)出席于2008年8月19日召开的广东威尔医学科技股份有限公司2008年第三次临时股东大会并代为行使表决权,对于在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿进行表决。

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托须加盖单位公章。

  本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东威尔医学科技股份有限公司第三届监事会第六次会议通知以书面和传线日在本公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,监事程振清先生因出差任务未能亲自出席本次会议,书面委托监事富斌女士出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事富斌女士主持,经与会监事认真讨论研究,以记名投票表决方式审议并通过如下议案:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核广东威尔医学科技股份有限公司2008年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定,我们作为广东威尔医学科技股份有限公司独立董事,对公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审慎核查,现发表专项说明和独立意见如下:

  经核查,报告期内,公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的规定,公司控股股东及关联方不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2008年6月30日的违规关联方资金占用情况。公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保,也不存在对所属控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。

  根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号、中国证监会广东监管局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》(广东证监[2008]92号)以及深圳证券交易所的具体部署,本公司开展了对控股股东及其关联方资金占用情况的专项自查自纠活动。

  公司成立了由董事长为第一责任人的防止控股股东占用上市公司资金专项自查活动领导小组,于7月上旬向公司全体董事、监事、高管人员和持股比例5%以上的股东通报了广东证监局、深圳证券交易所组织的防止上市公司资金占用的专题会议精神,组织学习了《国务院关于批转中国证监会〈关于提高上市公司意见的通知〉》(国发[2005]34号)、《中华人民共和国刑法修正案(六)》、《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》、《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》等有关法规、文件,并将有关文件送达控股股东及其关联方,要求控股股东及其关联方、本公司财务部、审计监督部及审计委员会在规定期限内、按规定内容完成自查自纠,并出具自查报告及审计报告。现将自查自纠情况报告如下:

  经自查,自上市以来,公司控股股东及其关联方未发生占用本公司及其子公司资金情况(包括经营性资金占用),公司与控股股东及其关联方所发生关联交易均经公司董事会或股东大会批准,并及时履行了信息披露义务。本公司自上市以来未给控股股东及其关联方进行担保,公司与控股股东发生的非经营性资金往来金额较小且均已结清并在每年的年度报告中进行了披露。

  公司形成了较为有效的防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

  公司《章程》规定了占用即冻结条款(详见公司《章程》第三十九条),公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作规则》等分别规定了公司控股股东、董事、监事、高管人员不得占用公司资金、违规进行关联交易、违规担保及侵占公司利益的条款,并规定了违规所必需承担的法律责任和经济赔偿责任。公司《财务管理制度》明确规定了公司资金流出的内部审批流程和相应的决策机制。

  虽然公司上市以来未发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况,但建立健全内部控制制度、不断提高公司治理水平、切实防患控股股东及其关联方占用资金是公司的一项长期任务,必需长抓不懈。公司将根据有关法律法规和规范性文件的要求,进一步细化有关防止控股股东及其关联方占用公司资金的制度,明确董事、监事及高管人员违反有关规定需承担的责任,制定更为严格的资金流出的内部流程和决策机制。

  综上所述,公司以此次控股股东及其关联方占用资金情况自查自纠专项工作为契机,促使公司董、监事及高管人员进一步明确了维护上市公司资金安全的责任和义务,增强了规范运作意识。在今后工作中,公司将严格遵守相关法律法规和公司内部控制制度的规定,坚决杜绝控股股东及其关联方占用公司资金的情况发生,并于每月5日前及时向广东证监局报送关联方资金往来情况表。公司在今后的动作中,将不断健全法人治理结构,完善内部控制制度,做好信息披露工作,努力提高公司治理水平,推动公司质量的不断提高。